新株予約権付社債の有利発行 

October 06 [Wed], 2010, 14:46
新株予約権付社債の新株予約権部分について、

1.無償で発行し、それが新株予約権を引き受ける者に「特に有利な条件」である場合と、
2.払込金額が新株予約権を引き受ける者に「特に有利な金額」である場合には、

新株予約権に関する規定に従い、「有利発行」として株主総会の特別決議が必要です(会社法238条3項、239条1項、240条1項、309条2項6号)。

新株予約権付社債の発行手続 

September 22 [Wed], 2010, 13:52
募集新株予約権の発行手続きによります。

すなわち、株式会社で公開会社では、原則として取締役会決議で、募集新株予約権付社債の新株予約権の内容を含めた募集事項を定めて発行します(会社法236条1項、238条1項)。

募集社債についての規定の適用はありません(248条)。

転換社債型の新株予約権付社債の場合は、その趣旨を定めます(236条1項3号、238条1項6,7号)

新株予約権付社債の発行 

September 16 [Thu], 2010, 11:05
会社法のもとでは、新株予約権付社債については、原則として、新株予約権に関する規定と、社債に関する規定との両方が適用されます。そして、新株予約権付社債に特別の規定が若干設けられています。なお、社債に付する新株予約権の数は、社債の金額ごとに均等でなければならず(会社法236条2項)、また、新株予約権付社債では新株予約権または社債の一方だけを譲渡・質入れすることはできません(254条2,3項、267条2,3項)。

新株予約権付社債 

August 25 [Wed], 2010, 20:20
新株予約権を付した社債のことを「新株予約権付社債」といいます。

これは、従来の転換社債・新株引受権付社債と同様に社債権者に対して発行会社の株式のコール・オプションを社債発行と同時に付与するものであって、社債権者は、社債の保有者として安定的な地位を享受することができるとともに、会社の業績が上がれば新株予約権を行使して株主となることができます。

会社からすれば、一般に、こういうオプションを付与する分だけ社債を低利で発行することができ、その意味ではこういう社債が認められない場合と比べて資金調達手段の多様化という利益を得ていることになるのです。

新株予約権についての詳細なルール 

July 22 [Thu], 2010, 19:30
以下の場合につき、詳細なルールが会社法において定められています。

1.新株予約権原簿
2.新株予約権の譲渡と譲渡制限
3.質入れ
4.会社による自己新株予約権の取得
5.無償割当て
6.新株予約権の行使
7.著しく不公正な払込金額等の場合の新株予約権者等の差額支払い義務
8.新株予約権証券
9.登記
10.買取請求権

インセンティブ報酬としてのストック・オプション 

July 15 [Thu], 2010, 19:22
会社の取締役や従業員にインセンティブ報酬として付与されてきたいわゆるストック・オプションは、平成13年11月の法律改正後は、新株予約権の無償発行として、有利発行手続きによることと解されてきました。

ところが、会社法のもとでは、会計基準の改正により、原則として有利発行にならないこととなりました。

インセンティブ報酬としてのストック・オプションの付与について費用計上が義務付けられることとなったため、ストック・オプションの付与は、会社法361条1項にいう報酬等に該当することになったのです。

新株予約権発行の瑕疵 

July 08 [Thu], 2010, 19:59
法令・定款違反または不公正な発行は、差止事由となるものの、募集株式発行の場合と異なり、新株予約権の発行に資金調達の必要性は要求されないと解されています。

支配権の争いが有るような場合になされる新株予約権の特定の者への発行が不公正発行にあたるか否かは具体的事例ごとに判断するしかありません。

旧商法では、新株発行の場合とは異なり、発行無効の訴えの制度は用意されていませんでしたが、会社法には、新株発行無効の訴えと同様の制度として、新株予約権発行無効の訴えの制度が設けられました。

新株予約権の有利発行 

July 01 [Thu], 2010, 19:43
@無償での発行(=払込みを要しない)が、新株予約権を引き受ける者に「特に有利な条件」である場合
A払込金額が新株予約権を引き受ける者に「特に有利な金額」である場合

上記の2つの場合は、新株予約権の有利発行ということで、株主総会の特別決議が必要となります(会社法238条2項、239条1項、240条1項、309条2項6号)。

募集株式の場合と同様に、株主総会では取締役は理由を説明します(238条3項、239条2項)。株主総会決議で無償と定めまたは有償の場合の払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会などに委任した場合の有効期間は1年間です(239条3項)。

新株予約権の発行 

June 24 [Thu], 2010, 19:59
まず、新株予約権の内容を定める必要があります(会社法236条1項)。

募集新株予約権の発行は、募集株式の発行の場合に準じ、取締役会などで募集事項を定めて行います(238〜240、248条)。募集株式の発行の場合と同様、募集事項は募集ごとに均等でなければなしませんし、公開会社が取締役会決議で募集する場合は、原則として2週間前までに募集事項の公告又は通知をする必要があります(24条2〜4項)。

株主割り当ては、募集株式の場合と同様です(241条)。

なお、「募集」といっても、新株予約権の場合には、払込みをさせず無償で発行する事も認められている点に注意しなければなりません。

募集株式の発行の場合と異なるのは、全額払込みが原則ではあるものの(246条1項)、払込みがなくても新株予約権を取得することはできる点です(245条)。

とはいえ、払込みをしなければ新株予約権を行使することはできません(246条3項)。

払込みについては、会社が承諾すれば相殺も可能です(246条2項)。

また、金銭以外を対価とする新株予約権の発行も、特に条文上の規定はありませんが認められています。

新株予約権とは? 

June 22 [Tue], 2010, 15:24
新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより、当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利のことです(会社法21条1項21号)。

新株予約権は、日本的な意味におけるストックオプションとしてのインセンティブ報酬、資金調達の手段、負債の担保、買収防衛策の一手段(いわゆるポイズンピル)、の用途で用いられることが多いようです。
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