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ライブドア錬金術のメカニズムを解明する:M&A編 / 2006年02月02日(木)
次に、M&Aにおける株主の議決権について簡単に整理しておこう。株主の議決権とは、株主の株主総会における投票上の権利のことである。基本的に株主は所有株式一株につき一票の議決権(投票権)が与えられる。また、株主総会とは、株主を構成員とし、会社定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併といった、会社の基本的・重要条項についての意志決定機関である。なお、株主総会は、商法で開催が規定されている定時株主総会と、任意で随意開催される臨時株主総会に二分される。

 なお、株主総会においては、主に以下の事項が決定される:

1)会社の組織・業態に関する事項(定款変更、資本減少、解散、合併など)
2)構成員の選任・解任に関する事項(取締役、監査役の選任・解任、これらの報酬の決定)
3)株主の利益等に関する事項(配当、その他)

 通常は、株主総会において株主が議決権を行使することにより会社の重要事項を決議する。そのため、議決権を行使するための株式の数がM&Aにおいて重要になってくる(敵対的M&Aの場合は特に)。

さて、株主総会における決議には通常決議と特別決議がある。一般的な株式会社における、それぞれの対象となる議事は以下の通り:

(通常決議)
株主総会の議長の選出、取締役や監査役の選任等といった、委任人員選任が主。
決議成立の要件は、
(出席数)総株主の議決権の過半数に当たる株式を有する株主の出席
(賛成)出席議決権の過半数が賛成することによって成立

(特別決議)
会社定款の変更、株式併合、会社合併、株式交換、株式移転、減資等の重要事項。
決議成立の要件は
(出席数)総株主の議決権の過半数に当たる株式を有する株主の出席
(賛成)出席議決権の3分の2以上が賛成することによって成立。

 敵対的M&Aでは、株主総会における以上の議決のうち、どの議決における支配権を確保するかが問題になる。例えば、株式会社の通常業務の執行機関は取締役会であるので、取締役の選任を目指すのであれば発行済み株式の51%を取得することが目標になる。また、既に選任された取締役の解任を否決することのみを目的とするのであれば、発行済み株式の34%を取得すればよいことになる。このように、敵対的M&Aにおいては特に、買収側の買収の目的を明確にすることが重要になる。
(次回へ続く)
 
   
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