責任限定喧

September 12 [Wed], 2012, 14:57
責任限定喧ct対象者拡大に反対する要綱案では、責任限定喧ct対象者の基準が、社外性から業務執行有無に変わることとなっている。
以下に述べるとおり極めてナンセンスである。
第一に、制度の目的である。
現行制度には、責任限定喧b謔闔ミ外から人材を招聘しやすくするという目的が説明できた。
業務執行をメルクマールとすることには、そのような積極説明、あえて言えば大義がない。
社外性の要件を厳しくすることに伴い、今まで責任限定喧を締結ciきた人ができなくなってくる第23回、あるいは、自ら業務執行に関与せず、専ら経営に対する監督監査を行うことが期待される者については、その責任が発生するリスクを自ら十分にコントロールすることができる立場にあるとは必ずしもいえない補足説明という考え方は、消極的な説明であり、必要性の根拠としては不十分である。
第二に、副作用である。
直前期まで業務執行していた人が、業務非執行取締役や監査役になった途端に責任限定喧ct対象となり得ることは妥当なのか日本振興銀行の業務非執行の取締役会長である木村剛氏オリンパスの社内出身監査役が責任限定喧締結宴c能になるのである。
前者のように、創業MYコミュ 鈴木あや者創業家の人間が業務非執行取締役ながら取締役会に出席し、会議の方向性を事実上支配することは大いにあり得ることである。
また、社内出身監査役が、自らの過去の担当分野や親しい人の業務に対し重過失にならない程度に手心を加えることも大いにあり得ることである。
軽過失に起因する責任については、必要なら、現行制度に基づき株主総会場合によっては取締役会決議を経て個別に責任減免すればよいではないか。
業務執行有無による差異は、最低責任限度額の差異にあらわれており、それで十分であろう。
責任限定喧bオても責任減免にしても、その恩恵が享受できるのは、会社法423条の責任が存し、かつ、悪意重過失がない場合、すなわち、軽過失による任務懈怠の場合である。
責任限定喧cF存在する場合に、最低責任限度額を超える額の賠償責任を追及するには、追及側が役員の悪意重過失の存在を立証する必要がある。
一方、責任限定喧cFない場合に責任を減免するには、対象の役員、ひいては、減免を決議する取締役会の出席取締役が、悪意重過失がなく軽過失であることの説明責任を負う。
この違いは大きい。
日本振興銀行の業務非執行の取締役会長である木村剛氏になぞらえて考えていただきたい。
彼に責任限定喧cFあればどうなる悪意を問うには、例えば、取締役会やオブザーバー名目で出席する社内の会議で周囲を恫喝し、収益のためにリスクが著しく高い資産への集中投資を行うよう議誘導したことを、追及側が立証しなければならないのだ。
そのような保護を社内の者に与えるべきであろうか一方、責任限定喧cFない場合にその責任を減免しようとするなら、まず当該減免が取締役会に諮られることになり、それに異議をとどめなかった取締役は賛成したことになるので、不当な決議にはブレーキがかかる。
法制審ではほとんど議ェなされていない。
わずかに、第23回会議で荒谷委員が社外役員の有無との関係を問うたのみである。
今回の法制審議ヘ、とにかく概念で議オ具体的場面の想像が欠けるものが多い。
もう法制審で議ウれることがない今、学界実務界国会で議ウれることを期待するのみである。
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